УТВЕРЖДЕНО:
общим собранием акционеров ОАО «Агрокомплект» Протокол №__ от "__"______ 2002 года
Председатель Общего собрания акционеров
/____________  /_________________________

Положение
о Наблюдательном совете ОАО "Агрокомплект"

Саранск 2002

СОДЕРЖАНИЕ

Статья 1   Положение о Наблюдательном Совете
Статья 2   Наблюдательный Совет
Статья 3   Цели и принципы деятельности Наблюдательного Совета
Статья 4   Задачи деятельности Наблюдательного Совета
Статья 5   Права члена Наблюдательного Совета
Статья 6   Обязанности члена Наблюдательного Совета
Статья 7   Порядок осуществления прав и обязанностей членов Наблюдательного Совета
Статья 8   Избрание председателя Наблюдательного Совета
Статье 9   Функции председателя Наблюдательного СоветаСтатье 10  Избрание секретаря Наблюдательного Совета
Статья 11  Обязанности секретаря Наблюдательного Совета
Статья 12  Вознаграждение секретарю Наблюдательного Совета
Статья 13  Размер и срок выплаты вознаграждения членам Наблюдательного Совета
Статья 14  Созыв заседаний Наблюдательного Совета
Статья 15  Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания Наблюдательного Совета
Статья 16   Созыв заседания Наблюдательного Совета в обязательном порядке
Статья 17   Заседание Наблюдательного Совета
Статья 18   Учет письменного мнения члена Наблюдательного Совета, отсутствующего на заседании
Статья 19   Протоколы заседаний Наблюдательного Совета
Статья 20   Решение Наблюдательного Совета
Статья 21   Вступление в силу решения Наблюдательного Совета
Статья 22   Совмещение должности члена Наблюдательного Совета с должностями в иных организациях

Статья 1. Положение о Наблюдательном совете

Настоящее положение о Наблюдательном совете (Совете) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом определяет порядок деятельности Наблюдательного совета общества.

Статья 2 Наблюдательный совет

Наблюдательный совет является органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества

Статья 3. Цели и принципы деятельности Наблюдательного совета

1. Целями деятельности Наблюдательного совета являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2. Для реализации целей деятельности Наблюдательный совет обязан руководствоваться следующими принципами:
•	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
•	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;
•	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Наблюдательным советом максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
•	
Статья 4. Задачи деятельности Наблюдательного совета

Для реализации целей деятельности Наблюдательный совет в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
•	организует исполнение решений общего собрания акционеров;
•	определяет направления деятельности общества;
•	утверждает планы и бюджеты общества;
•	определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
•	проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
•	определяет условия выплаты дивидендов;
•	определяет критерии формирования управленческого персонала;
•	разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;
•	обеспечивает раскрытие информации об обществе;
•	осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
•	обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
•	обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
•	
Статья 5. Права члена Наблюдательного совета

Член Наблюдательного совета имеет право:
•	требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
•	получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Наблюдательного совета общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
•	знакомиться с протоколами заседаний и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
•	требовать внесения в протокол заседания совета своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
•	
Статья 6. Обязанности члена Наблюдательного совета

Член совета обязан:
•	быть лояльным к обществу;
•	действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета;
•	действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
•	-действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
•	не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества:
•	инициировать заседания совета для решения неотложных вопросов:
•	присутствовать на заседаниях совета - участвовать в принятии решений совета путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний:
•	принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
•	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
•	своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
•	доводить до сведения совета сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
•	участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом;
•	готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета;
•	сообщать другим членам совета ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;
•	готовить и вносить на рассмотрение совета вопросы, входящие в его компетенцию;
•	определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
•	присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.

Статья 7. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Наблюдательного совета

1. Деятельность члена совета является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Наблюдательного совета.
2. Член Наблюдательного совета для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.
3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Наблюдательного совета, обязано незамедлительно по требованию члена совета предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

Статья 8. Избрание председателя Наблюдательного совета

1. Председатель Наблюдательного совета избирается членами совета из их числа.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем Наблюдательного совета.
3. Наблюдательный Совет вправе в любое время переизбрать председателя совета.
4. Члены Наблюдательного совета вправе избрать заместителя председателя совета, который осуществляет функции председателя Наблюдательного совета на время его отсутствия.
5. При избрании председателя Наблюдательного совета предыдущего состава в новый состав Наблюдательного совета он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета. Если председатель совета предыдущего состава не будет избран в новый состав Наблюдательного совета , обязанности председателя совета до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета.

Статья 9. Функции председателя Наблюдательного совета

1. Председатель Наблюдательного совета организует работу совета, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета о решению Наблюдательного совета.
Лица, осуществляющие функции председателя совета в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета.
3. Председатель Наблюдательного совета не вправе поручать выполнение своих функций другому лицу.

Статья 10. Избрание секретаря Наблюдательного совета

1. Секретарь Наблюдательного совета может быть избран из числа членов совета.
Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности общества. Условия договора предварительно утверждаются Наблюдательным советом.
Секретарь совета, не являющийся членом совета, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета .
3. Наблюдательный Совет вправе в любое время переизбрать секретаря совета.
4. При избрании секретаря совета предыдущего состава в новый состав Наблюдательного совета он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета. Если секретарь совета предыдущего состава не будет избран в новый состав совета,  обязанности секретаря совета до его избрания исполняет член Наблюдательного совета, осуществляющий полномочия председателя Наблюдательного совета.

Статья 11.  Обязанности секретаря Наблюдательного совета

1. Секретарь совета обязан:
•	вести и составлять протоколы заседаний совета:
•	подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
•	вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета;
•	заблаговременно сообщать членам совета о проведении заседаний Наблюдательного совета;
•	рассылать членам совета бюллетени для голосования для принятия решений Наблюдательного совета, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
•	хранить протоколы заседаний совета;
•	хранить решения совета, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);
•	хранить бюллетени для голосования, направленные в совет членами Наблюдательного совета для принятия решений совета, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
2. Для обеспечения деятельности секретаря Наблюдательного совета бюджетом (сметой расходов) общества должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом.

Статья 12. Вознаграждение секретарю Наблюдательного совета

1. Секретарь Наблюдательного совета, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.
Секретарю Наблюдательного совета, являющемуся членом совета, компенсируются расхода, связанные с исполнением им функций секретаря совета.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета, являющемуся членом совета устанавливаются решением Наблюдательного совета.
2. Секретарь совета, не являющийся членом совета, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.

Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам
Наблюдательного совета

1. Членам Наблюдательного совета за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Статья 14. Созыв заседаний Наблюдательного совета

1. Заседание совета созывается председателем совета по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета лица, его созывающие, должны определить:
•	дату, время и место проведения заседания;
•	повестку дня заседания;
•	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
•	перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета к заседанию.

Статья 15. Оповещение членов Наблюдательного совета о созыве и 
проведении заседания совета

1. О созыве заседания совета все члены совета должны быть уведомлены в срок не менее чем за 3 дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
•	указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
•	вопросы повестки дня;
•	мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
•	место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета до проведения заседания совета в форме и сроки, определенные советом. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета, присутствующим на заседании.

Статья 16. Созыв заседания Наблюдательного совета в обязательном порядке

1. Председатель совета обязан созвать заседание совета для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если председатель совета не созывает заседание совета для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
2 Если ни председатель совета, ни его заместитель не созывают заседание совета для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета.

Статья 17. Заседание Наблюдательного совета директоров

1. Заседания совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2. При принятии решений Наблюдательным советом члены совета, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
3. При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета каждый член совета обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета иному лицу, в том числе другому члену совета не допускается.
В случае равенства голосов членов совета общества при принятии решений председатель Наблюдательного совета обладает решающим голосом.

Статья 18. Учет письменного мнения члена Наблюдательного совета, отсутствующего на заседании

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета общества, отсутствующего на заседании Наблюдательного совета общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета председателю до проведения заседания совета.
Письменное мнение члена Наблюдательного совета может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета .
2. Если копия письменного мнения члена совета не была включена в информацию (материалы), предоставляемую ее членам к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета, отсутствующего на заседании , до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена Наблюдательного совета на заседании, его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
3. Письменное мнение члена совета не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
•	утверждение приоритетных направлений и бюджетов общества;
•	принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
•	избрание и переизбрание председателя совета;
•	образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании нового исполнительного органа общества .
•	вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.
•	
Статья 19. Протоколы заседаний Наблюдательного совета

1. На заседании совета ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии – одним из членов Наблюдательного совета по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
•	место и время его проведения;
•	лица, присутствующие на заседании;
•	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
•	повестка дня заседания;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
Протокол заседания совета подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета .
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета , отсутствующего на заседании , полученные от членов совета письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Наблюдательного совета.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета.
5. Протоколы Наблюдательного совета должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Наблюдательного совета. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 20. Решение Наблюдательного совета

1. Решение Наблюдательного совета принимается следующими способами:
а) на заседании совета;
б) на заседании совета, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета ;
в) заочным голосованием.
2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета без учета голосов выбывших членов совета.Под выбывшими членами совета понимаются:
•	умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
•	лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
•	лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета   и письменно уведомившие об этом общество;
•	лица, полномочия которых в должности членов совета прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.

Статья 21.  Вступление в силу решения Наблюдательного совета.

1. Решение Наблюдательного совета, принимаемое на заседании, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Статья 22 Совмещение должности члена Наблюдательного совета с должностями в иных организациях

Совмещение членами совета должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия Наблюдательного совета.